非洲加纳矿业：“马哈马新政”与矿业投资监管

前言

加纳是西部非洲地区的重要国家，长期位列非洲经济体排名前10位，其中采矿业是加纳的经济支柱产业之一。尽管加纳的国内经济近年来面临着供应链限制和财政短缺等经济压力，但采矿业仍然有所增长，据统计，2023年加纳采矿业产业增加值占GDP的12.9%，黄金产量达到420万盎司，较2022年增长了8.3%[1]。

近年来，加纳也是中企在矿业投资上特别关注的投资地之一。在促进外商投资方面，加纳政府把吸引矿业等关键支柱产业的外国直接投资作为优先事项，支持其工业化计划以振兴加纳经济发展。

2025年1月7日，约翰·马哈马（John Mahama）宣誓就职加纳总统。他在正式上任前已提出要建立强有力的新政，以促进加纳采矿业的可持续发展。目前马哈马已上任两个月，其构想的新政正在逐步落地。

本文将介绍“马哈马新政”中涉及矿业领域改革的重点和加纳矿业投资监管制度，并介绍加纳矿业领域投资的注意事项。

一、“马哈马新政”：矿业改革重点

马哈马新政核心主要围绕矿业资源管理、社区参与、生态系统保护，以及采矿业投资等方面，目的是促进加纳矿业的可持续发展。根据马哈马在加纳全国民主大会党（National Democratic Congress）官网上提出的议案和文件[2]，以及他就职前的政策演讲，马哈马新政中涉及矿业的改革方向主要包括以下方面。

l  矿业资源管理

在矿业资源管理方面，马哈马于2024年5月15日举办的小规模采矿年度转型会议中表示，希望将采矿业结构性地重新分类为小型（SSM）、中型（MSM）和大型（LSM）项目。每个类别都有特定的运营、环境和安全要求，以简化监管并提供相应的支持[3]。

马哈马在其民主大会的议案中提出了：（i）成立黄金委员会以监管小规模采矿业，规范和支持小规模采矿业的运作，遏制非法采矿活动[4]；（ii）开设矿产委员会的地方办事处，加强采矿业监督并提高许可授予效率；（iii）增加采矿业的产业附加值，例如减少未经精炼的黄金出口，以及建设铝土矿和氧化铝一体化产业等[5]。

l  生态环境保护

在环境保护方面，马哈马提出：（i）修改《矿产和采矿法》，对靠近水资源的采矿项目实施严厉的监管和污染惩罚；（ii）实施“生命之树”再造林政策和“蓝色水源”行动，将非法采矿导致退化的地区变成经济和生态恢复中心，同时倡导矿区土地恢复并保持其生态完整性。该政策在其120天执政计划中宣布落地[6]；（iii）禁止在涉及森林保护区的区域进行采矿活动，该政策已由马哈马于1月30日宣布。在就职前，马哈马还提及未来将执行严格的采矿作业法规，包括土地恢复、废物管理和使用环保技术措施[7]。

l  社区参与

除了环境保护方面外，马哈马提出了优先考虑受采矿活动影响的当地社区的权利。他提出：（i）矿业投资者在进行矿业项目投资建设时应与当地社区及利益相关者进行全面磋商；（ii）马哈马在其会议谈话中还表示，未来在采矿许可授予时会考虑到酋长或族长（Traditional Leaders）的意见[8]。此外，马哈马表示将致力于采矿业的透明度和问责制，以打击腐败和非法采矿等问题。

l  产业政策

在采矿产业政策方面，他强调将在维持现有的激励政策基础上，扩大对采矿业的投资，并且为采矿业提供支持服务，包括采矿特许权授予、采矿设备融资、采矿勘探研究和标准化、采矿后的土地复垦等。他还提出，未来将取消部分繁杂的税种，简化税收程序，为采矿业投资创造互惠互利的税收环境。

在扶持矿业发展的基础上，马哈马表示将实施能源转型战略，以促进新能源与电动汽车产业的发展。该战略的实施将完善加纳的基础设施和能源系统的建设，以及促进能源和矿产的开采和治理。

二、加纳矿业监管制度

加纳的矿业法律框架主要由《矿产与矿业法》（第703号法案）以及其后的修订案（如2015年的《矿产与矿业法修订案》）构成。针对采矿业不同方面的规制，加纳政府还会另行颁布相应的执行条例，例如：《一般条例》[9]、《许可条例》[10]、《补偿和重新安置条例》[11]等。

根据加纳宪法，所有天然状态下的矿产资源归国家所有，由总统代表全体国民行使矿产资源的所有权。加纳矿产资源的开采和开发必须遵循相关法律和行政程序，取得相应的矿业权。

（一）矿业权类型

加纳的采矿业主要由加纳矿业委员会（Minerals Commission）及土地和自然资源部（Ministry of Lands and Natural Resources）负责管理，其中矿业权由加纳矿业委员会进行授予和监管，主要分为三类：勘测许可、探矿许可和采矿租约（采矿权）。根据加纳矿业委员会的官网信息，矿业权的授予和监管依据加纳《矿产与矿业法》规定进行，具体内容如下[12]：

此外，矿业权还可通过转让取得，但根据《矿产与采矿法》规定，矿业权的转让需要取得土地与自然资源部部长的书面批准，取得相应的无异议函。

在“马哈马新政”中，针对矿业的监管将根据项目规模大小进行区分，并且将开设矿业委员会的地方办事处，加强对非法采矿活动的遏制，因此矿业权授予程序将会得到规范和简化，许可授予效率将会提高。此外，马哈马“新政”强调了对土著居民权益的保护，在矿业权授予时可能会考虑当地社区居民态度的影响。

（二）政府权益

加纳政府在矿业项目中拥有若干权益，主要通过以下形式体现：

除政府权益外，为促进本地就业和经济发展，加纳政府对运营矿业项目的项目公司还会有本地化参与的要求。值得关注的是，为提振加纳国内经济和促进产业转型，马哈马在其新政中提出了增加在采矿业等关键产业项目中的政府权益[13]。

这一政策变动的倾向早在加纳政府与澳大利亚大西洋锂矿（Atlantic Lithium）于2023年10月签订的首个锂矿采矿租约中有所体现。该协议条款约定了（i）加纳政府将有权获得 13%的干股权益；（ii）加纳政府将有权享受10%的特许权使用费。相比于加纳当前现行有效的法律中的规定，该等权益与特许权费用都有所提高，未与现行法律规定保持一致，引起了部分矿业投资者的担忧。[14]

一般而言，为了避免加纳政府政策变动对投资的影响，特别是针对大型投资项目，为确保投资者在特定时间内免受政府法律和政策变动的负面影响，尤其是在涉及税收、外汇和矿产产品的销售等方面，外国投资者可以和加纳政府签订稳定性协议以保障矿业项目开发期间的法律和经济稳定性。

（三）项目土地复垦计划

在矿业项目中，采矿权的颁发仅针对矿区与矿物，不涵盖矿区土地使用权的授予，因此投资者需要与土地所有者或合法占有人进行协商以获得项目用地。在加纳，大部分土地由当地社区居民持有，通常由酋长或族长代表社区行使土地管理权。因此，当地社区居民有权就矿业活动给他们带来的损害或收入损失要求公平合理的补偿，包括土地被占用后的损失、土地上的建筑物或基础设施的损坏、以及对农作物或其他自然资源的破坏。此外，当矿区的居民需要迁移时，矿业公司需按照《矿产与矿业（补偿与安置）条例》进行安置和补偿。

对于大型矿业项目，根据加纳环境评价条例、采矿与环境指引等规定，环评中必须包括初步复垦方案。矿业企业必须向环境监管机关(EPA）提交复垦计划，并有义务根据批准的复垦计划和批准的复垦工作计划提供复垦保证金。矿业项目运营后必须提交正式的复垦方案以及最终复垦方案。加纳政府要求采矿权持有人在建设前与EPA签订复垦担保协议，并根据批准的复垦工作计划发布复垦保证金计划。

（四）社区关系、本地化参与

就社区发展而言，矿产委员会制定了企业社会责任（CSR）和社区发展协议（CDA）指南，支持矿区的可持续社区发展项目。在2023年《矿产与矿业（社区发展协议）条例草案》中，矿业委员会提出希望推行类似特许权使用费机制，来要求每家矿业公司将营业收入的1%用于社区发展[15]。

在矿业项目本地化参与方面，2020年《矿产和采矿（本地内容和本地参与）条例》（L.I. 2431）规定了在采矿业中使用加纳专业知识、商品和服务、业务和融资的要求，例如：（i）勘测或探矿许可证的持有人必须向矿产委员会提交本地化计划，详细说明招募和培训本地居民的计划；（ii）采矿权持有人必须尽可能采购由矿业委员会公布的当地采购清单上具有加纳成分的商品和服务；（iii）矿业项目中涉及技术和工程服务通常必须由加纳公民拥有的公司提供等。

马哈马在其新政中强调了将增加矿业项目中的社区参与，以及在采矿业等关键产业的本地化参与（Local Participation）。因此，未来在加纳进行矿业投资时将需要更加关注与当地社区居民的关系构建，及遵守本地化参与的相关规定。这意味着，除关于土地使用方面的协商外，外国投资者还需要考虑社区发展等社会责任的承担，本地化参与的合规要求，以促进项目的顺利实施。

（五）环境保护

根据1994年《环境保护法》及1999年《环境评估条例》规定，在进行采矿活动和项目运营之前，需要取得EPA颁发的环境许可证（Environmental Permit），环境许可的有效期为18个月。如果采矿租约中所涵盖的矿区总面积超过10公顷，则在授予环境许可证之前必须向 EPA 提交环境影响评估，且矿业公司必须按照环境保护局批准的环境影响报告的各项要求运营。

如采矿项目涉及水资源或森林区，则还需要向水资源委员会及林业委员会申请相应的许可证，但根据“马哈马新政”中的拟实施或已实施的政策，目前已禁止向涉及森林保护区的矿业项目签发采矿许可，之后也会加强对涉水的采矿项目的监管。如果矿业公司未能履行环保义务，环境保护局有权暂停或撤销环境许可。矿业公司还需定期提交环境影响报告，确保其运营不会对环境造成严重破坏。

从“马哈马新政”可以看出，为了保持加纳矿业的可持续发展，加纳政府将会加强矿业项目在环境保护方面的监管。加纳矿业可持续发展的战略加强了环保监管，也将促进其产业向新能源方面的转型，而新能源产业的发展将助力其矿业发展，带动其对能源和矿物的需求增长。

结语

采矿业是加纳的支柱性产业，马哈马作为在关键时期新上任的执政者，其政策势必需要考虑加纳采矿业的发展，以及如何与能源等其他产业相互促进。马哈马的新政规范和简化了采矿业监管程序，加大了对采矿业投资，加强了环境监管，也给投资者带来了许多投资机遇。

在采矿业发展方面，马哈马新政将降低投资者矿业项目开发和产业链运营的成本。例如，加纳政府对矿业附加值提升的需求，将使得投资者在矿物出口之外考虑精加工等产业链的转移，减少了运输成本同时缩短了与消费市场的距离。而在采矿业与新能源产业衔接方面，马哈马的新政促进了加纳政府对锂矿、铝土矿等能源矿物的开采力度，将提升新能源产业与电动汽车等产业的发展，为投资者提供了更多元的投资选择。